文 / 9C资本力 周永信

VIE并不完美，但却实用，实实在在的解决了，民企融资和海外上市的现实需求。正如《关于VIE那些事3：六部委10号文与VIE使用范围的扩大》中所言，在10号文之后，VIE的应用范围开始扩大，不再局限于互联网领域。

如果形势继续照此发展，将会有越来越多的企业，使用VIE结构，撬开海外基金的钱袋，并敲响纳斯达克的钟声。而我国，也将收获越来越多的海外上市公司。

只可惜，形势的发展，从来都不是尽遂人意。

从2010年起，一轮做空中概股的浪潮开始了。

我们的企业家，是在中国的市场环境下成长起来的。所以对国内的市场规则非常熟悉，也能做到游刃有余。可一旦走向了海外，便进入了新的市场，很多的规则都变了。而我们的企业家，却并没有做好相应的准备。

在国内的资本市场，只能做多，不能做空。另外，也没有成型的民间监督机制和组织。再加上其他一些深层次的原因，使得我们的上市公司，在市场上处于十分有利的地位。甚至有些公司胆敢弄虚作假、以身试法。

而到了海外的资本市场，形势却完全不同了。

首先，海外资本市场有做空机制，通过做空一家上市公司也能赚钱。另外，海外有完善的民间监督机制，有大量的做空机构。他们无时不在盯着市场上的上市公司们，寻找可以攻击的目标和机会。

而我们走向海外的企业家们，有些却还带着对国内资本市场的认识，和操作经验，来运作海外的上市公司。这就给那些，被称为秃鹫的做空机构们，提供了机会。同时，也给自己带来了灾难。

其实，从2006年开始，做空机构香橼研究，就已经开始关注中概股了。只是在2010年6月，浑水因做空东方纸业而名声大震之后，做空中概股才开始成为一种浪潮。（参见《海外IPO路况：秃鹫出没 请注意！》）

一开始，他们只是将目光，指向了一些通过反向收购买壳上市的中概股们。因为这类公司更容易找到漏洞和攻击点。而在屡屡得手之后，积累了经验和野心的他们，便扩大了攻击目标，开始将矛头指向以IPO方式上市的中国上市公司们。

从2010年6月开始，这种攻击从来没有停止过。为了实现做空目标，他们挖空心思，从各个方面寻找这些上市公司的漏洞。

而2011年5月爆发的支付宝事件，则让他们又找到了一个新的攻击点，那就是VIE结构。甚至到2012年浑水对新东方发动攻击时，更是将VIE作为一个主要攻击点。

他们之所以钟情于对VIE结构进行攻击，是因为支付宝事件，给美国的资本市场带来了一些恐慌。而他们，则不失时机的进行利用，并将这一恐慌加以放大。

支付宝事件，引起了资本市场和企业界的普遍担忧，在国内掀起了一场VIE争论的热潮。其造成的结果是多方面的，有些现在还没有显现出来，而有些已经显现。比如香港的新规，和之后美国市场对中概股的信心低迷。

当然，这和浑水和香橼们密集的做空行为密切相关。

至今，美国市场对于中概股的信心还没有完全恢复。很多中概股因此开始寻求私有化。而大量原打算赴海外上市的企业，也不得不推迟，甚至终止了相应的计划。

经此风波，中概股们已开始慢慢成熟，开始明了秃鹫们的伎俩（参见《秃鹫如何猎杀目标：揭秘浑水们做空中概股的策略与路数》），并逐渐熟悉海外资本市场的游戏规则。而与之相对应的，浑水等做空机构们，已开始慢慢式微。但要使中概股走出低谷，重建市场的信心，却仍需要时间。

但美国资本市场，需要中国的优秀企业，所以这一天总会到来。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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