文 / 9C资本力 周永信

X公司原有多位股东，最大股东是A，持股11.44%，第二大股东是B，持股10.94%，另有股东C、D等，持股都低于5%。

股东A、B、C、D都是X公司的创始合伙人，A一直是一把手，所有股东都认可他的老大地位，所以，X公司的控制人一直是A。

后来，A萌生退意，但其他股东都无意接手。A便找来投资人F，向其转让了11.27%的股份。投资人F募资，支付了股份转让价款。

这样，投资人F便成了X公司的最大股东。

但是，股东B、C、D都不想让X公司被投资人F控制，便三人联手，从董事会、管理层、公司运营等方面，实际控制了X公司。对外，也把X公司从原来的控制人为A，变成了无控制人状态。

就这样，投资人F尽管成为了X公司的最大股东，但却在公司没有任何话语权，更谈不上控制公司了。

没有话语权，但收益权还是有的，这是股东的基本权利。

如果X公司盈利了，投资人F还是可以坐享分红的。并且，他作为最大股东，可以获得的收益也是最多的。

那么，他的收益如何呢？

说起来，投资人F更是一把鼻涕一把泪。

当时从股东A手里接手时，股份价格为18元/股。可之后，X公司的业绩一直不好，又赶上外部形势不佳，X公司的股份竟然跌到了6元/股。

投资人F可是募资买的股份啊，每年光利息就不少！

可以说，这笔投资是很失败的。

失败的原因有很多，但最大的一个，是在投资伊始，投资人F没有清晰界定自己的投资模式和投后策略，也没有相应的预案和安排。

1.财务投资

如果是财务投资，那就只图利、不要权，不参与公司管理，靠原创始团队把公司搞好，然后被动享受收益即可。

这种模式有两点很重要：

第一，要对原创始团队做详尽尽调，并最终认可他们的能力和人品；

第二，不能做最大股东，因为这会造成公司的控制人和主要所有权人利益的不一致。在最大股东不参与管理、难实施监督的情况下，控制公司的小股东，主要的动力和心思，很难放在做大蛋糕上。因为即使把蛋糕做大了，自己也分不了多少。这种情况下，除非赶上行业形势大好，否则公司的业绩很难做好。

2.非财务投资

如果不是财务投资，那就不但图利，还要有权。对于公司经营，不只靠原创始团队，自己也要积极、主动参与。为此，需要拥有一定的话语权，甚至直接控制公司。

这种投资模式下，成为最大股东是有意义的，有时也是必须的。

不过，如果是这种模式，那就要在投资前，仔细考察投资标的的股权状况，确保能在投资后，获得话语权或控制权。为此，必须要有一系列的预案和安排。

最尴尬的情况是，做了最大股东，却在公司拿不到话语权，这样要权没有，图利也很难有成。

投资人F的情况正是如此。

后来，B、C、D将X公司的控制权，又卖给了另外一家投资机构。X公司重组董事会，投资人F提名的董事候选人，一个也没能当选。

即使形势更迭，投资人F依然没有话语权。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：控制权攻防