文 / 9C资本力 周永信

在公司控制权争夺案件中，经常上演股东互相罢免对方人员的桥段。有的股东会提案罢免董事，有的股东则提案罢免董事长。

罢免董事和罢免董事长，两者有什么区别呢？

尽管只是一字之差，但区别还是很大的。

一、效力和力度

要区别两种罢免的效力和力度，只需要明确一点，董事和董事长之间，是什么关系。

一个公司中，董事会由若干名董事组成，其中一人担任董事长。董事不一定是董事长，但董事长必然是董事。

也就是说，成为董事是担任董事长的前置和必要条件。

如果某人被罢免了董事，那他就不可能再担任董事长，如果他原来是董事长，那这个身份会自动失去。

但是，如果某人被罢免了董事长，那他的董事身份是不受影响的。他还是董事会的成员，在董事会表决时，还有一票的表决权。

可见，罢免董事比罢免董事长，效力要更强，力度要更大。

二、决策机构

1.董事

对于有限责任公司，《公司法》第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权： ……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”。

对于股份有限公司，《公司法》第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会”。 

所以，罢免董事的决定权，在股东会或股东大会。

2.董事长

对于有限责任公司，《公司法》第四十四条第三款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。

对于股份有限公司，《公司法》第一百零九条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

所以，如果是有限责任公司，罢免董事长的决定权可能在股东会，也可能在董事会，具体要看公司章程是怎么规定的。

而对于股份有限公司，则很明确，罢免董事长的决定权就在董事会。

三、罢免程序

罢免董事，需要提请召开股东会或股东大会，并履行相应的会议召集、表决程序。

罢免董事长，需要看是有限责任公司还是股份有限公司。

如果是有限责任公司，要看章程是怎么规定的。首先看决定权在股东会还是董事会，然后履行股东会或董事会的召集、表决程序。如果章程对董事长的产生，还有其他特殊要求（比如：董事长必须由某股东指派的董事担任，或者：董事长任期内不得无故罢免），也要严格遵守。

如果是股份有限公司，则履行董事会的召集、表决程序即可。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：控制权攻防