文 / 9C资本力 周永信
罗永浩与郑刚,曾经是亲密合作的伙伴,二人惺惺相惜、互相扶持。
然而,2024年8月,却爆出二人毫不留情的互撕场面。期间,还穿插了回购仲裁、互爆黑料的成分。
二人是怎么开始合作的?因何爆发冲突?冲突的根源是什么?给了我们什么教训?
带着这些问题,我们来做个复盘。
一、事件始末
罗永浩与郑刚的渊源,始于12年前。
2012年5月28日,罗永浩创立锤子科技。
当月,便获得7000万人民币的A轮融资,投资人包括紫辉创投、陌陌科技、北辰资产、昊德嘉慧。
紫辉创投的实控人,便是郑刚。
2014年4月,锤子科技进行B轮融资,紫辉创投继续跟投。
可以说,天使投资人之外,郑刚是锤子科技最早期的投资人之一。
在那段激情燃烧的岁月,罗永浩和郑刚,是建立了深厚的战斗感情的。
当时,郑刚对罗永浩的支持非常坚定,甚至被称为“中国的乔布斯”。
2016年11月,锤子科技获得D轮融资。
该轮融资为老股东定增,投资协议中有一个回购条款。
该条款约定,如果锤子科技5年内没有IPO,需要在投资完成满5年,赎回D轮投资人持有的股权,赎回价格需要按照年化5%收股息。
如果锤子科技无力赎回呢?
该条款约定,如锤子科技无法支付赎回款项,创始人应承担连带赎回责任。
2017年,锤子科技陷入资金困境,郑刚曾在朋友圈炮轰阿里巴巴,因为阿里之前有意向投资锤子,但最后未投。
好在该年8月,锤子科技获得10亿人民币战略投资,其中某地方国资出资6亿领投。
但是,到了2018年,锤子科技还是走不下去了。
为了脱困,罗永浩在锤子科技内部,孵化了子弹短信项目,但该项目最终失败。
2019年,为了赚快钱还债,罗永浩又做了小野科技,但该项目也告失败。
直到2020年4月,罗永浩进入直播带货行业,交个朋友公司大获成功。
但直播带货,并非罗永浩志向所在。
2022年3月,他宣布淡出交个朋友公司的日常管理工作。
同年7月,罗永浩推出新项目“细红线”(公司于2018年成立)。
11月,细红线获得5000万美元天使轮融资。据称,公司投后估值1.9亿美元。
融资完成后,锤子科技老股东收到一份《股权置换协议》。
这份协议主要有三个内容:
第一,罗永浩把细红线投前5%、投后3.75%的股份,分给锤子科技的老股东们;
第二,接受细红线的股份,就要放弃锤子科技回购的权利;
第三,老股东们需要在11月30日前签署协议,否则视为放弃。
根据该协议,郑刚相关3家公司,预计可累计获得细红线0.69%的股权。
按照投后估值计算,对应的价值约为131万美元,折合人民币900万元左右。
但是,郑刚当初对锤子科技的投资为1.6亿人民币。
这差距,有点大。
2023年1月6日,郑刚在朋友圈发文怒怼罗永浩,称其“三年了不开股东会、董事会”、“欺骗投资人”等,双方矛盾公开化。
8月28日,包括紫辉创投在内的12个主体,依据锤子科技D轮投资协议,向北京仲裁委员会提出仲裁申请,要求回购。
9月4日,郑刚在朋友圈称,罗永浩从2018年开始,拖欠他1500万元的借款,到2023年6月30日仍未还。
据郑刚称,这1500万元的借款,是锤子科技2016年遭遇资金链危机时,紧急筹措的救命款。
当时,他通过旗下两只基金,向锤子科技出借此款,约定2018年6月30日归还。
后来,双方补签延期协议,将还款期限延期至2023年6月30日。
协议中,并没有约定罗永浩承担连带责任。
借款期限届满,郑刚向罗永浩追讨欠款。然而,罗永浩则对还款提出附加条件,要求取消锤子科技的回购条款。
9月24日凌晨,郑刚在个人朋友圈发文称,约定好与罗永浩方面商讨锤子科技还款事宜,再度遭遇临时变卦。
2024年8月26日,罗永浩在社交平台上发布长文,称郑刚长期造谣诽谤,将对其进行正式起诉。
长文还包括以下内容:
第一,锤子科技投资协议约定,必须有50%的投资人同意,才能触发回购。但郑刚折腾了半天,也只拉拢了20%多的投资人,离50%相去甚远。
第二,1500万到期不还,是因为郑刚发起了逼他回购的无赖诉讼(借款6月到期,申请仲裁是在8月)。并且连续几个月天天在网上造谣诽谤,进行侮辱和中伤。
第三,直播电商公司,为锤子科技的老股东们做了5%的原始股方案,要到2025年1月31日前后,才能落实。但落实对象,不包括郑刚,以及发起诉讼(应为仲裁)的股东。
当日,郑刚在个人微信朋友圈作出回应:“月亮从来只让你看一边,另一半你永远看不到”,并表示:“等我有理有据讲事实摆道理图文并茂也发视频地让正常人心服口服(你我就不管了)”。
随后,郑刚再次在朋友圈表示:“欠钱的来告借钱给他救他的,你牛得不行了。欢迎来告,告了以后,更多真相能够出来”。
二、冲突根源
罗永浩与郑刚,本是亲密合作的战友,为何发展到现在这种局面呢?
个人认为,冲突的根源,有以下几点:
1.项目失败
不用说,这是导火索。
当然,即使锤子科技成功了,也不能保证创投双方不发生矛盾,但发生冲突的几率要小的多。
但项目失败,所有矛盾都会激化,发生冲突就成了大概率事件。
因为,股东们的心思,从做蛋糕变成了抢蛋糕,从企业成长变成了股东博弈。
2.观念分歧
对于项目失败后的处理,双方是有理念分歧的。
罗永浩认为,你是投资人,就要承担投资风险,又不是债权人。我的新创业项目给你股权,是基于感情和道义,不是法律和责任。
郑刚认为,我那么多真金白银投给你,你创业失败,应该有责任有担当。你有新创业项目,应该让老股东分享利益,给股权,应该基于原来的投资成本。
当然,这种理念分歧,也可能只是表面现象。本质上,可能是“条件分歧”。
给股权时,要求免除回购责任,并附一个紧张的截止日期。这给人的感觉,好像并不全是“基于感情和道义”。
3.条件苛刻
用股权置换,解决回购风险,是值得的,它可以解决历史包袱,让创始人轻装上阵。
但是,如果真的想走这一步,就应该以解决问题的方式,给出一个大致合理、投资人勉强能接受的条件。
前面投了1.6亿,现在给的股权估值900万,股比0.X,这的确很难让投资人接受。
并且,还卡一个那么短的截止期限,给投资人的感觉,简直就是城下之盟。
4.条款疏漏
理念有分歧,条件不好谈,那最终解决问题,只能靠法律途径。
要走法律途径,投资协议等法律文件,前前后后的证据,就变的很重要。
锤子科技投资协议约定,必须有50%的投资人同意,才能触发回购。
首先,这就设置了一个条件和障碍。
另外,这个50%,是指持股比例呢?还是指投资人人数呢?
工商登记显示,锤子科技有31个股东,除了罗永浩,其他都是投资人。
但是,D轮融资有多少投资人未知。
申请仲裁的有12个主体,投资人人数和所持股比,不知道是否达到了50%。
另外,这个案子一年都没有出结果,可能在证据上还有其他一些问题。
5.矛盾公开化
罗永浩发表的长文,字里行间能看出来,他对郑刚把二人之间的矛盾公开化,是十分气愤的。
三、经验教训
前事不忘,后事之师,这个事件给了我们什么教训和启示呢?
1.企业成长最重要
把蛋糕做大,让企业不断成长,即使有矛盾,也能掩盖、冲淡、推迟,甚至解决。
反之,企业无法成长,出现困境,各种矛盾都会暴露出来,并且激化。
这时候,所有人的心思,都不再是做蛋糕,而是抢蛋糕。
2.找同频的人
价值观、对经营的理念、合作的规则,不要有太大的冲突。
3.有分歧,多沟通
理念问题、心理问题、利益问题,能私下解决不公开,能协调解决不诉讼。
4.把条款做严谨
如果沟通解决不了,最后只能走法律程序。到时候,条款和文件,就成了胜败的关键。
另外,提前把条款做严谨,谈判和调解,也会有更多筹码。
5.重视证据
条款是事前措施,证据是事中、事后措施,两者同样重要。
6.尽量低调
很多时候,把矛盾公开化,进行舆论战,并不能解决问题,反而容易把矛盾激化,变得更加难以收拾。
7.发言要慎重
如果真的要进行舆论战,就一定要谨慎发言。
感情化、情绪化、随想随发,这些都是减分项,已经有很多人吃过这个亏。
关于作者:周永信,9C资本力创始人、股权律师,著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。
【按】
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分类:9C杂谈