文 / 9C资本力 周永信

很多事情，都不容易看透本质。而要想看清形势，就必须看透本质。那万科之争的本质是什么呢？

万科之争的本质就是，它绝不是什么股权之争，而是企业控制权之争。

企业控制权之争，经常是十分复杂和旷日持久的，万科之争现在仍没有结束的迹象，但它已经给了我们很多启示：

1、股权问题极为要害，甚至会决定企业家的命运。

万科于1984年5月成立（原名深圳现代科教仪器展销中心），总经理王石，性质国营。1988年12月，万科进行股份制改造，王石作为最主要的创始人，几乎没有获得股份。根据他自己的说法，是他放弃了40%的股份。但实际上，他所说的40%股份是批示给职工集体所有的，并特别注明给予单个职工的股份最多50万股。也就是说，他如果不放弃，也最多只能获得50万股股份，在股改设置初始总股本4700万股中，所占的比例微乎其微。这个股权结构，其实从一开始就埋下了王石出局的引线。

2、发生过的危机，可能再次发生。

万科被资本入侵，这已经不是第一次了。早在20多年前的1994年，就曾经发生过所谓的“君万之争”。当年的3月30日，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石办公室，通知他：“君安证券准备给万科的管理层提些意见”。并于当天下午召开记者发布会，代表万科的四家股东发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，要求对管理层进行重组，并改组董事会。在该事件中，万科管理层反应迅速，及时采取了有效措施，并且该四家股东所持股份比例有限（合计持股10.73%），所以最终成功的击退了该轮“野蛮人”的进攻。

3、国内企业，不再与恶意收购绝缘了。

恶意收购在国外并不鲜见，他们除了有“门口的野蛮人”，甚至还有“秃鹫投资者”。但在国内，以前并没有出现过有影响的的恶意收购案例。因为国内的政策和经济土壤，使得恶意收购很难成功，一般的投资机构，不会去尝试这种投资方式。所以国内的企业，与恶意收购基本处于绝缘状态。但现在经万科一役，这种态势可能要被打破了。宝能打开了人们的意识和想象空间，不管他这次能否成功，以后都会有机构追随他的资本之路。

4、股权分散的公司，需要设计好反收购措施。

当年盛大意图入主新浪，就是因为新浪股权分散，具备恶意收购的机会。现在万科被宝能入侵，也是因为股权分散的问题。所以，如果你的公司股权分散，又不想突然有一天被野蛮人入侵，就需要尽早设置好自己的反收购措施。

万科在2014年春季例会上，也曾重提“君万之争”，但却并没有因此就设置必要的反收购措施，而是借其推行合伙人制度，似乎其意并非总结经验教训。

5、敏感时刻，企业家要谨言慎行。

人们在遭遇突发事件时，情绪难免激动。一激动，说话、行为就容易失控。但做为企业家，在面对对企业或个人有重大影响的事件时，还是应该谨言慎行。尤其在网络发表的言论，发布以前是有时间从容斟酌的，应该考虑清楚。要知道，一旦发出去，就覆水难收了。

在宝能刚举牌时，王石情绪激动，有些话说的并不妥当。这些话对他个人和形势的发展，都造成了不利的影响。

6、关键细节可能左右大局，需高度警惕。

万科召开董事会，讨论引入深圳地铁重组预案。会后万科发布决议公告，称收购议案获得通过。而华润随后则称，11个席位当中，7票同意、3票反对、1票回避表决，投票率是7/11，未达到全体董事的2/3的要求，故万科重组议案属于不具备法律效力的议案。

万科则表示：独立董事张利平因利益关联回避表决，议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此，万科重组议案具备法律效力。为此，双方就张利平的1票应不应该计入分母发生争执。

而实际上，这个争执的权利，是万科争取来。而争取的机会，就来自于细节。

董事会当天，张利平电话表示有利益冲突，所以弃权。万科高管马上追问：那您这样的话，属于利益关联，您就属于回避表决，是这样吗？张利平答：没有错。万科高管又确认：回避表决？对吗？张利平回答：对。

如果照张利平的原话按弃权处理，而不是将其意见明确为回避表决，那万科连争执的机会都没有。

7、投资人关系很重要，必须妥善处理。

本来是万宝之争，可后来为什么又演变成了华万之争呢？

不排除华润有内部决策变化的可能性，但万科没有处理好和华润的关系，也是很重要的一个方面。引入深圳地铁这样的重大事件，都不和华润这个大股东提前沟通好，甚至在其明确反对的情况下，还强行推进，这毫无悬念的把盟友变成了对手。

8、控制权的争夺是残酷的。

控制权的争夺一旦爆发，其残酷程度，往往超出当事人的想象。从达能哇哈哈之争，到国美之争，到真功夫之争，再到雷士照明，无不体现了这一点。

万科之争的几起诉讼，已经将事件引入法律战阶段。但好在还只是民事阶段，而一旦进入刑事阶段，形势可能就真的无法收拾了。

而一篇《XXX撩汉往事》，声东击西、隔山打牛，更是以一种特殊的方式，将企业控制权争夺战，引入了新的境界。

9、资本的力量是强大的，甚至可能用2年的时间，拿走你30年的积累。

万科1984年创立，创始团队苦心经营30年，资本想一朝拿走，创始团队当然不愿意。但现实却残酷的证明了，资本不但具有拿走你30年积累的野心，也有拿走的实力。从现在的形势来看，万科管理层的出局，应该只是时间问题。差别只在于，入主的是宝能、华润，还是其他资本。

10、资本不是万能的，也有其能力的边界。

宝能提请召开临时股东大会，审议罢免12名董事议案，可能是一种姿态和策略，以表示对万科单方引入深圳地铁的强烈抗议和不满。随后它被董事会全票否决，其实也是一种必然。宝能应该也有所预料。不过，这也说明了，资本力量固然强大，但它也不是万能的，其能力也是有条件和边界的。

9C总结：万科是一家优秀的企业，王石是一个难得的企业家。但经此事件之后，万科已不再是万科，王石也不再是王石。万科这种体量级的企业，在资本面前，都羸弱不堪，那其他比万科弱的多的企业，在遭遇资本时，会是什么局面呢？不要以为不上市就不用怕资本，非上市公司的融资、并购、重组等，哪一个能离的了资本呢？即使自己不用资本手段，你能挡得住竞争对手用资本手段打你？所以，以后企业家必须要研究资本，做企业必须要懂资本，这样就不怕什么野蛮人。甚至不但不怕，还能为我所用。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：产融战略 / 标签：企业控制权保护·王石宝能系华润之争