文 / 9C资本力 周永信

有些公司投资时，坚持要占50%以上的股权，很重要的一个原因，就是这样可以合并会计报表。

为什么要合并会计报表？这样做有什么好处吗？

当然有。合并会计报表以后，母公司可以做大自己的业绩。做大业绩以后，没有上市的公司，可以寻求IPO，已经上市的，可以做大公司市值。

当然，这是好的一面。但任何事，都是利弊相随的。

合并报表也有一定的风险，比如，如果子公司失控了，不配合审计工作，那么，母公司就不能进行审计。如果母公司是上市公司，负责审计的会计师事务所，将无法出具年度审计报告，这后果将是非常严重的。现实中，就有公司因此被戴上ST帽子的。

当出现这种情况，必须及时解决，否则公司可能会被强制退市。

凡是出现这种情况的公司，内部都是存在复杂矛盾的，一般很难通过协商解决，最终都会诉诸法律，申请仲裁或起诉到法院。

但是，仲裁和诉讼都是很耗费时间的，而母公司是耗不起的。

如何解决这一问题呢？

现实中，有这样一种方法：母公司将所持子公司的股权，以低价格、附条件的方式，转让给其他机构或个人，母公司不再对子公司合并会计并表，然后让接手股权的机构或个人，去负责解决后续纠纷和问题。股权转让所附的条件是，当买受股权的机构或个人处置股权时，母公司有权分得一定比例的收益。

这个方法有几大好处：

第一，股权已不在母公司名下，母公司不需要再对其并表会计报表。这样，会计师事务所就可以出具年度审计报告了。之后，母公司就可以申请解除ST了；

第二，以低价格转让股权，可以更快、更容易的找到愿意接手股权的人；

第三，母公司自己没有精力和专业能力，去解决股权纠纷和问题，但有人有精力和专业能力，可以找他们去合作，让专业的人去做专业的事；

第四，以附条件的方式转让，保留了日后分享股权收益的权利。如果买受股权的人足够专业，可以卖到好价钱，那么母公司也可以有不错的收益。

当然，这个方法也有一定的弊端，包括：

第一，母公司无法决定股权最终被处置的价格。所以，使用这个方法时，找到有专业能力又靠谱的股权买受人，十分重要。

第二，如何在股权转让款和后期处置收益分成之间寻求平衡，也是一个问题。

第三，在所得税方面，可能会存在一定的风险，必须予以考虑。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：控制权攻防