文 / 9C资本力 周永信

一般来讲，投资一家创业公司的VC，是不会超越创始人成为企业的最大股东的。并且创始人也会有意的保持自己的控股地位，这样自己更容易掌控局面，也更有利于企业的稳定和发展。

但在现实中，也的确存在少量VC的持股比例超过创始人成为企业最大股东的情况。这一般是由两种原因造成的：一是创始人融资时没有经验，对股权结构等问题缺乏足够的认识和了解，使VC一进来就控了股；二是企业经过多轮融资，创始人的股权被不断稀释，而原来进入的VC追加了投资。

当VC的持股比例超过创始人，成为了企业的最大股东，而企业继续由创始人掌控时，双方将不得不面对以下风险：

消极懈怠

在创始人是大股东时，企业的利益和创始人的利益是一致的。所以在做各种决策时，不会有过多其他的考虑，创始人会全力维护企业的利益。但在VC成为最大股东后，形势就会发生一些微妙的变化。这时候，创始人的利益，和企业的利益，开始出现某种程度的背离。有的创始人会觉得，自己拼死拼活的，最后拿到的却是小头，大头都被VC拿走了，而他们并没有为企业出力（即使VC为企业做了很多工作，提供了很多的价值）。

利益输送

当创始人感觉到自己吃亏时，就会考虑通过其他途径来寻求平衡。最常见的就是关联交易和利益输送。因为企业的日常经营由创始人掌控，与谁做生意以及以什么样的价格成交，创始人拥有很大的自主权。创始人以亲友的名义成立一家公司，或寻找一家放心的公司合作，然后不断的与自己的企业发生业务往来，这样企业的利润就被源源不断的输送出去了。

假公济私

每个企业都有自己最有价值的资产或资源，比如品牌、销售渠道等。这是这个企业最值钱的东西，也是企业在市场上立足的根本。但在企业利用这些资产或资源创造利润的同时，也为创始人提供了机会。因为他们自己掌控这些东西，可以无偿或低价供自己编外的企业使用，而创造的收益则留在了外面。

强卖公司

创始人将企业看做自己的孩子，除了在企业中有经济利益，还有心理和感情因素。另外，企业也承载了创始人的价值和荣耀。所以对于卖出公司，创始人是很不情愿的。除非万不得已，他们是不会让这种事情发生的。

但对VC则不同，VC会投资很多企业，你的企业只是他们诸多投资项目中的一个。他们的基金是有年限的，他们的投资是要退出的。如果企业能够IPO，这当然对VC和创始人都有好处。但如果IPO无望，那VC下一个比较好的选择，就是卖掉这个公司。

即使创始人不愿意，VC作为最大股东，也是可以主导这件事情的。更何况当初融资时，也会有相应的条款做铺垫。

创始人出局

对创始人来说，这应该是最大的风险，也是最残酷和最难以接受的结果。但过往的案例历历在目，并不会因为你不愿意，这样的事情就不会发生。不管国内还是国外，这样的事情原来发生过很多，以后还会继续发生。

而VC成为大股东，则让这样的事情发生起来更容易。

总结

VC和创始人，在很多问题上的利益是一致的，这是双方合作的基础和前提。但双方的盈利和运营模式毕竟不同，这些差异点，应该引起双方足够的重视。

如果双方能够分别发挥自己的优势和价值，共同驱动企业的发展，那当然是皆大欢喜结果。但这毕竟是理想化的状态，现实当中还是会出现各种各样的问题。

公司的最大股东是VC而不是创始人，使各种问题的处理增加了更多的不确定性，而相关的风险是需要双方共同面对的。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股东争端 / 标签：企业融资方案设计·资本战略规划