文 / 9C资本力 周永信

恒泰艾普的案例，简直就是一部三国杀。

原控制人临危卖壳，新控制人买壳后主动暴雷。不成想，被门外的野蛮人趁虚而入。

好不容易找到一个规则漏洞，将野蛮人16%股份的表决权，强行锁定在了5%，可又被对方起诉。

输了官司之后，本来还吊着一口气，结果又被原控制人补刀。

原控制人通过打压新控制人上位，之后又与其结成同盟，共同对抗野蛮人。

但是，在持股比例处于劣势的情况下，他们能够抵挡的住野蛮人的进攻吗？

一、临危卖壳

恒泰艾普，是一家油气资源勘探开发服务公司，于2011年在深交所上市，创始人孙庚文。

上市时，恒泰艾普还是一家不错的公司。主要客户包括中石油、中石化和中海油等三大石油公司。

但是，多年以后，形势变迁，恒泰艾普主业困顿，难寻出路。收购的一堆子公司，只有一家业绩良好，其他大多业绩乏力。

不管是恒泰艾普，还是创始人孙庚文，都陷入了难解的债务危机之中。

孙庚文决定卖壳脱身。

2019年6月30日，孙庚文与银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）签订《股份转让协议》，约定将其持有的恒泰艾普10.67%股份转让给银川中能。股权转让完成后，银川中能将持有恒泰艾普10.67%的股份，成为第一大股东。

同时，双方还签订了《一致行动协议》。根据该协议，孙庚文以剩余4.96%的股份，与银川中能保持一致行动。在参加股东大会表决时，双方按照事先所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见，孙庚文以银川中能的意见为准。

7月1日，恒泰艾普发布《关于重大事项停牌公告》。

7月2日，恒泰艾普对股份转让的相关内容进行了公告。

7月18日，恒泰艾普发布《关于控股股东协议转让公司股份过户完成暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》，称：孙庚文于7月16日收到《证券过户登记确认书》，相关股份的过户登记手续已办理完毕。过户登记完成后，银川中能合计控制恒泰艾普15.64%的股份，恒泰艾普控股股东变更为银川中能，实际控制人变更为刘亚玲（银川中能的实控人）。

二、诉讼突发

恒泰艾普发布实际控制人变更的公告后，没过多久，便发生了一起以恒泰艾普和孙庚文为被告的诉讼案件。

原告叫程富，根据其诉状陈述，孙庚文曾于2014年9月，与其签署一份《协议书》，该协议涉及一家叫Range的公司。协议中约定：程富先用自己控股的公司，以1200万美元的价格认购Range公司约7.1267亿股股权。之后，恒泰艾普向程富的公司收购该股权。收购价格为1200万美元加上按年化20%计算的固定收益。如果恒泰艾普在约定的时间内未完成收购，孙庚文应按约定的价格自行收购。

协议签订后，程富依约通过其控股的Abraham公司，完成对Range公司股权的认购。然而，恒泰艾普并未在约定时间内收取标的股权，孙庚文也拒绝依约自行收购标的股权，并拒绝向程富支付股权转让款。

基于上述原因，程富向沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求恒泰艾普和孙庚文向其支付股权转让款2520万美元等值的人民币（根据2019年7月1日美元兑人民币汇率，折合人民币1.731492亿元）。

恒泰艾普是2019年8月28日，发布公告披露上述案件的。这时候，银川中能还没能真正控制恒泰艾普。

这起案件，应该在银川中能意料之外。但是，银川中能并没有因此而停止接手恒泰艾普。

9月18日，恒泰艾普召开2019年第一次临时股东大会，银川中能方的人员被增补为董事。其中，包括银川中能实控人刘亚玲的丈夫马敬忠。

同日，恒泰艾普又召开了董事会，选举银川中能方的董事包笠为董事长。

从此，银川中能开始实际控制恒泰艾普。

三、主动暴雷

银川中能控制恒泰艾普后，有两个比较大的动作。

第一个是发起设立基金。

2019年11月27日，恒泰艾普召开董事会，审议通过了《关于发起设立海盛廊坊蓝天基金的议案》。该议案中的基金首期规模为3亿元，期限为5+2年。其中，恒泰艾普作为基金的有限合伙人，认缴基金份额的50%。同时，还审议通过了《关于发起设立富华同信产业并购基金的议案》。该议案中基金总规模10亿元，基金期限为3+1年。其中，恒泰艾普或其子公司作为基金的有限合伙人，认缴基金份额2亿元。

由于后续发生的一系列变故，设立这两支基金的计划，并没能真正实施。所以，此一动作，并未对恒泰艾普及各相关利益方造成实质性影响。

但是，银川中能的另一个动作，则对恒泰艾普造成了极大伤害。甚至，后来银川中能失去对恒泰艾普的控制权，也很有可能是因此而起。

这个动作就是主动暴雷。

2020年1月23日，恒泰艾普发布《2019年年度业绩预告》，预计2019年的净利润为亏损9.70亿元至9.75亿元！

根据其预告，造成巨亏的主要原因，是计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备、坏账准备及其他资产减值准备等。

很快，深交所就向恒泰艾普下发了关注函，要求：逐项说明前述商誉及长期股权投资形成过程，结合相关收购标的情况具体列示相关商誉、长期股权投资减值准备的测算过程，并结合收购标的过往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、盈利前景等说明相关商誉、长期股权投资计提大额减值的原因、是否符合《企业会计准则》的规定以及前期减值准备计提是否充分。

恒泰艾普聘请的中喜会计师事务所，为其2019年度财务报告的审计机构。该所向恒泰艾普提交的《2019年度审计报告》为保留意见的审计报告。

该所表示，形成保留意见基础有两项：

1、长期股权投资、商誉减值

截至2019年12月31日，恒泰艾普长期股权投资账面余额为88,675.80万元，累计减值准备52,461.49万元，商誉账面原值为139,971.44万元，累计减值准备为63,669.40万元。恒泰艾普在每年度终了对重要的长股股权投资及企业合并形成的商誉进行减值测试并计提减值准备，其中2019年度计提长期股权投资减值准备27,732.58万元、商誉减值准备45,627.58万元。

截至审计报告日，我们未能就上述长期股权投资、商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，我们从而也未能判断是否有必要对上述长期股权投资、商誉减值作出调整。

2、长期应收Range公司款项减值

截至2019年12月31日，恒泰艾普应收Range公司65,576.28万元（9,400.00万美元），2020年3月末恒泰艾普将该应收款项与Range公司所属孙公司RRTL100%股权进行了置换。2019年度恒泰艾普管理层对长期应收款计提减值准备12,346.03万元。

截至审计报告日，我们未能就上述长期应收款减值计提事项获取充分适当的审计证据，我们从而也未能判断是否有必要对上述长期应收款减值作出调整。

2020年4月28日，深交所向恒泰艾普下发问询函，对相关问题进行问询。

也就是说，会计师事务所和监管部门，对于一次性计提这么多减值，都是持质疑态度的。

可是，银川中能依然坚持计提。

5月29日，恒泰艾普发布《2019年年度报告》：营业收入106,417.17万元，比上年同期下降28.50%；利润总额为-106,852.82万元，比上年同期下降1872.73%；归属于普通股股东的净利润为-111,326.36万元，比上年同期下降3739.77%。计提减值准备是亏损的主要原因，包括：计提商誉减值准备4.56亿元，计提长期股权投资减值准备2.77亿元。计提长期应收款减值准备1.23亿元。

后来，银川中能并未增持股份，所以，可以排除它借此打压股价，收集廉价筹码的可能性。

那么，银川中能为什么坚持主动暴雷呢？是为了财务大洗澡，好以后做业绩？又或者有其他图谋？

原因成谜。

四、又起仲裁

2020年7月16日，恒泰艾普公告：近日收到北京仲裁委员会的仲裁通知，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村并购母基金”）向北京仲裁委员会申请仲裁，主要诉求为：请求恒泰艾普及子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”），支付股权回购价款4.2亿元及逾期付款损失7246.55万元。

中关村并购母基金在仲裁文件中，陈述了其申请仲裁的事实和理由，主要内容为：

2018年11月8日，与恒泰艾普以及新锦化机共同签署《股权转让协议》，约定恒泰艾普向中关村并购母基金转让其持有新锦化公司的35%股权，转让对价为人民币4.2亿元。中关村并购母基金于2018年11月9日向恒泰艾普支付第一笔股权转让款2.52亿元，于2019年3月22日支付第二笔股权转让款1.68亿元。同日，恒泰艾普、中关村并购母基金以及新锦化签署《股权转让协议之补充协议》，其中第1.2条约定，自新锦化工商变更完成之日起36个月内，中关村并购母基金有权要求恒泰艾普以现金方式回购中关村并购母基金持有的新锦化公司股权，回购金额应保证中关村并购母基金的收益不低于单利年化12%。

2019年5月27日，中关村并购母基金登记成为新锦化的股东。

2020年2月25日，中关村并购母基金向恒泰艾普发出《关于要求贵司回购锦州新锦化机械制造有限公司股权的通知》，要求恒泰艾普以现金方式回购其持有的新锦化全部股权。

但是，恒泰艾普未按期支付股权回购价款

据此，中关村并购母基金向北京仲裁委员会提起仲裁，要支付股权回购价款及逾期付款损失。

五、核心资产

恒泰艾普旗下有很多子公司，但要说最核心、最有价值的，应该就是新锦化了。

新锦化是恒泰艾普高端装备制造业务的主要抓手企业，其盈利能力突出。在2016年至2018年期间，新锦化分别实现净利润8750.17万元、9172.96万元、7232.31万元（其中在2018年一至三季度实现5349.29万元）。

新锦化自身业务经营能力、产品的技术含量、各项财务指标，都已初步具备独立上市的条件。为实现分拆上市、独立上市，新锦化需要进一步产业升级，扩大产业规模，并引入其他投资者。

这是当时恒泰艾普与中关村并购母基金进行交易的基础。

另外，还有两个情况。

一是2018年9月，恒泰艾普有货币资金1.34亿元，但同时有短期有息负债6.07亿元，其中包括将于2018年12月5日到期的“15恒泰01”公司债券，本金加利息合计3.1亿元。在经营性回款及银行融资不能足额偿还到期债务的情况下，恒泰艾普面临现金流动性危机。

二是2018年5月，恒泰艾普与北京高精尖产业发展基金合作设立的北京易丰恒泰智能制造产业并购基金成功获得审批，只是受限于资金压力，迟迟未能注资设立。

基于以上背景，具有海淀国资背景的中关村并购母基金，在经过对新锦化充分尽调后，与恒泰艾普形成整体4.2亿的新锦化老股受让交易方案。

中关村并购母基金要求，在其成为新锦化股东之后，股权转让款用于智能制造基金出资，由其增资新锦化，共同促进新锦化的发展，以期更快满足独立上市条件。

之后，新锦化全部股权作价人民币12亿元，中关村并购母基金以4.2亿受让新锦化35%的股权。以新锦化2018年净利计算，作价12亿的PE倍数为16.59。

恒泰艾普收到股权转让款后，立即用于兑付“15恒泰01”公司债券本金加利息合计3.1亿元，以及智能制造基金首期实缴出资9996万元。

在上述交易的相关协议中，存在回购条款。

协议约定，工商变更完成之日起36个月内，乙方（中关村母基金）有权在任一时点选择：1）要求甲方（恒泰艾普）发行股份购买乙方持有的丙方（新锦化）少数股权，甲方应予配合，且甲方发行股份时对丙方的估值PE倍数，在满足中国证监会审核要求前提下，不低于乙方取得丙方股权时的PE倍数；或2）要求甲方以现金方式回购乙方持有的丙方少数股权，回购金额应保证乙方的收益不低于单利年化12%。为实现上述回购权，乙方有权向丙方或甲方发出书面通知，要求丙方或甲方在中国法律允许的范围内，按照上述乙方确定的价格，购买乙方持有的丙方的全部或部分公司股权。丙方或甲方有义务在收到前述通知后的九十（90）日内，按照本条确定的价格向乙方购买届时其持有的丙方的全部或部分公司股权并支付对价。

关于这一交易，恒泰艾普曾于2018年11月9日发布公告进行了披露。

但问题在于，恒泰艾普在公告中，并没有披露交易中存在“回购”条款。

中小股东不知道，银川中能在收购恒泰艾普时，也不知道。

（未完待续，下季更精彩……）

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股东争端