文 / 9C资本力 周永信

资金是企业的血脉，越是想做大企业，就越需要资金。但创始人的自有资金毕竟有限，所以，想要把企业持续做大，就必然需要融资，不断的引入新的资金。

随着资金的进入，创始人的股权也在不断的被稀释。当稀释到一定程度，就可能会威胁到创始人的控制权。甚至，还会使创始人面临出局的风险。这种风险不只是理论，还有很多真实的惨痛案例，不断的在将它变为现实。

所以，创始人在融资时，对于控制权问题一定要予以重视，最晚应在资金进入之前，设计好控制权保护措施。

保护控制权的方法有很多，本文介绍其中的一种：杠杆控股术。

以下为一真实应用案例。

某公司新设立时，创始人有两位，分别持股60%、40%。后陆续吸引朋友和上下游的股权投资，二创始人的合计持股比例下降到56%。此时，二创始人保持相对控股。但如果继续进行后续融资，控制权必将受到威胁。

为了保证后续融资时，继续保持控股地位，二创始人争取到持有13%股权的股东王某的支持，将其股权变更为不完整权益股权。即在股东会决议时，王某必须与二创始人投相同意见票。借此，二创始人所控制股权比例上升至69%，超过三分之二，取得绝对控股。

又经几次融资，二创始人所控制股权比例下降到51.91%，仍保持相对控股。

后又有两家外资私募基金同意投资，双方拟分别投入2000万美元、500万美元，获得公司20.25%、5.06%的股权。如果照此金额和份额，二创始人所控制股权比例将下降到50%以下，就会失去控股地位。

为消除控制权隐患，同时为海外上市做准备，二创始人在资本顾问的帮助下，就股权问题做了如下设计和安排：

第一步，二创始人和王某及部分现有股东，设立A公司（离岸公司），二创始人及王某合计持有A公司58.26%的股权；

第二步，其余现有股东设立B公司（离岸公司）；

第三步，设立M公司（离岸公司），做为上市主体。A公司认购M公司61.28%的股权，B公司认购M公司13.41%的股权，剩余股权由两家私募基金认购，分别为20.25%、5.06%。

这个架构搭建完成后的结果是：二创始人控制了A公司，又通过A公司控制了M公司。效果是：他们对M公司的实际持股比例为35.7%（58.26%×61.28%），却控制了M公司100%的资产（除去王某的股权份额，二创始人的最终持股比例将更低）。

这种股权架构，利用了杠杆原理，是一种很巧妙的设计。并且，具有很大的可复制性。甚至，沿着这一思路，还可以有很多延展和变化。比如，引入有限合伙做为工具，最大限度的放大杠杆。国内有企业甚至以此为手段，用十万的资金，控制了百亿的资产。

后来，M公司在香港成功上市。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股东争端 / 标签：创业公司股权架构顶层设计