文 / 9C资本力 周永信

2006年8月27日，我国修订了一部法律，内容不多，但却对创投行业、上市公司、普通公司，甚至是企业高管，都带来了重大影响，并且，一直持续至今。

这部法律就是《中华人民共和国合伙企业法》，修订的主要内容，是增加了一种合伙企业类型——有限合伙。

现在，有限合伙已在各种场景，被大量应用。最常见的应用，是搭建私募股权投资基金架构、做拟上市公司的股权激励，以及，我们接下来要讲的公司控制之有限合伙控制。

一、模式要点

所谓有限合伙控制，即以《合伙企业法》、《公司法》、《公司章程》为依据，在目标公司之上，搭建有限合伙控股架构，以有限合伙企业作为一级控股主体，以有限合伙企业的普通合伙人（GP公司）作为二级控股主体，以创始人作为三级控股主体，用非常小的资金体量，通过普通合伙人（GP公司）、有限合伙企业两层架构，实现对目标公司的控制。

二、股权架构

有限合伙控制，说起来复杂，但把它的股权架构图画出来，控制逻辑还是很清晰的，如图：

最下面是控制对象，即目标公司。第一层控制主体是有限合伙企业，它控股目标公司。第二层控制主体是GP公司，它作为普通合伙人，控制有限合伙企业，第三层是创始人，它控制GP公司。

三、控制原理

1.第一层控制

有限合伙企业控制目标公司，这一层，是我们前面讲的，公司控制模式的初级版和基本款——直接股权控制。这一层的控制依据是《公司法》及《公司章程》，具体内容已在《周永信聊股权16：公司控制模式之直接股权控制》中详细介绍，这里不再赘述。

2.第二层控制

普通合伙人（GP公司）控制有限合伙企业，这一层，是有限合伙控制模式的核心和关键。

根据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙企业的合伙人，分为两种，一种叫普通合伙人，即GP；一种叫有限合伙人，即LP。其中，普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙事务，以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。

在这种规则下，普通合伙人以其特殊身份，拥有对合伙企业的控制权。这种特殊身份，与出资比例没有直接关系。比如，马云控制蚂蚁金服的股权架构中，作为普通合伙人的云铂公司，控制下属两家有限合伙企业，一家投资比例0.47%，一家0.04%，但这丝毫不影响对蚂蚁金服的控制。

普通合伙人可以是自然人，也可以是公司，但绝大多数案例中，都是公司。多设一层公司架构，会增加税负，那为什么还是有那么多企业，都要这么做呢？

这又回到了普通合伙人的特殊身份问题，它对合伙企业拥有控制权，是有代价的，那就是要对合伙企业债务，承担无限连带责任。

所以，为了规避这个无限连带责任，才多设公司这一层。因为公司是有限责任，这样名义上承担无限责任，但实际上承担的是有限责任，事实上，是将风险隔离了。

还有一个原因，是便于控制权的转移。日后有需要，直接在作为GP的公司层面操作即可。

3.第三层控制

创始人控制普通合伙人（GP公司），这一层和第一层控制模式一样，也是直接股权控制。差异点在于，这里的GP公司，一般是由创始人100%控股。

四、补充说明

1.税负风险

合伙企业本身，是不需要缴纳企业所得税的，但它把利润分配给合伙人，是需要纳税的。最终需要承担多少税负，各地掌握的标准并不一样。有一些税收洼地，可以通过一些合理的税务筹划降低税负。但税收洼地的本质，是地方之间的税源争夺，具有很大的不确定性。

另外，GP公司如溢价转让所持合伙企业投资份额，自己需要缴纳企业所得税，把利润分配给股东，股东还需要再缴纳个人所得税，这里会出现双重税负的问题（高达40%）。

2.政策风险

用GP公司作为普通合伙人，变无限责任为有限责任，在某种程度上，这是有违立法本意的。所以，这里是有一定政策风险的。

3.人心与规则

人心是复杂的，规则是冰冷的。有限合伙控制，也不是想用就能用的。因为普通合伙人一般只有小比例投资，如何说服有限合伙人，肯把大资金投给你，还不要决策权。这里除了如何取信的问题，还有规则设置的问题，既要有人格魅力，还要有法律设计，也是挺不容易的一件事。

最后，总结一下

在我国现有法律规则下，有限合伙控制，所需资金少、控制力度强、法律依据充足。尤其是蚂蚁金服的股权架构被披露后，有限合伙更是圈了一大批粉儿。现在，它已经成为最常用的公司控制模式之一。

与有限合伙控制同样有效的，还有一个模式，就是AB股控制，又叫牛卡计划。以前，正宗的AB股，只能在海外应用，我国的法规不支持。不过，现在的情况有所变化，我国科创板已经出现了AB股控制案例，这种模式也开始有条件的被放开，相关内容，我们将在下期“周永信聊股权19：公司控制模式之AB股控制”中，进行介绍，敬请关注。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股权设置