文 / 9C资本力 周永信

股东A是X公司创始人，原本想融资2个亿把公司做大，没想到钱没融多少，差点把公司控制权给弄丢了。甚至，还被对方起诉，要求偿还1500万元的债务。

X公司初创时，股东A持股60%，甲公司持股40%。甲公司为当地国资，想要引入外部资本，把X公司做大做强，后来便找了投资机构乙公司。

乙公司答应向X公司投资2个亿，但表示“需要获取51%以上的股权并表X公司，才能方便进行融资”。

之后，按乙公司要求，股东A、甲公司与乙公司签订了以下协议：

1.股权转让协议一

甲公司将所持X公司40%的股权转让给乙公司。

2.股权转让协议二

股东A将所持X公司11%的股权转让给乙公司，转让价格为0元。

3.股权代持协议

股东A、乙公司双方确认，乙公司持有的X公司51%股权，均为乙公司替股东A代持，乙公司作为名义股东，以出资及借款的方式，向X公司提供2亿元资金，X公司及股东A以乙公司实际提供资金的数额，按年化12%的收益支付资金占用费，在扣除上述费用后，X公司按可分配收益的20%向乙公司分配收益。

同时约定，X公司的财务负责人由乙公司委派。

4.股权回购协议

在前述协议签订满三年，或者乙公司向股东A提前30日发出通知后，股东A以0元或1元的价格回购51%股权，但乙公司也可以选择按净资产的20%取得X公司20%股权。

上述4个协议签订后，X公司办理了工商变更登记，将51%的股权登记在了乙公司名下。乙公司委派人员进入X公司董事会，并派驻了财务负责人。

之后，乙公司表示可以打款了，但资金必须得从股东A名下过一下，否则不予投资。股东A为了获取投资，便答应了其要求。

随后，乙公司进行了以下操作：

1.打款

以乙公司名义，向X公司打款1500万，备注为“投资款”。

2.转出

X公司收到乙公司款项后，将其转给了乙公司关联公司，备注为“还款”。

3.借款

乙公司关联公司向股东A转款，备注为“借款”，并要求股东A出具了借条。

4.投资

要求股东A向乙公司转款，备注为“投资款”。

5.转回

X公司收到股东A转款后，再将其转给乙公司，备注为“还款”。

以上资金周转，在2个小时内全部完成。

这样一番资金空转后，乙公司及其关联公司一分钱没少，却获得了“投资款”及“借款”等凭证。而股东A却对乙公司的关联公司，产生了1500万元的债务。

后来，乙公司想要X公司为其借款提供担保，股东A不同意，双方发生矛盾。乙公司关联公司便拿出股东A出具的借条，起诉他要求还款，并查封了他的股权。

随后，乙公司以持股51%的股东身份，提请X公司召开股东会，罢免股东A的董事职务，意图把其赶出X公司。

股东A陷入被动局面，不得不把股权代持协议披露出来，以股东资格确认纠纷为案由，将乙公司起诉到法院。

可是，案子拖了很长时间都没有结果，而51%的股权，也一直登记在乙公司名下。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：控制权攻防