文 / 9C资本力 周永信

作为必要的参与者之一，律师的工作贯穿于企业挂牌新三板的整个过程。每家律师事务所和每个项目的情况不一样，所以律师在各个项目中所起的作用也不一样。以下仅结合9C顾问的情况，说明一下律师在企业挂牌新三板中的作用：

1、前期咨询

在此环节，9C顾问将为企业解答关于新三板的各种疑问。让企业知道新三板是怎么回事，有什么好处，需要哪些付出。还就它有什么规则，以及9C顾问关于前景的一些预测。

2、个性化挂牌方案设计

企业挂牌新三板，属于一种资本运作的行为，对企业来说，是一项意义重大的战略举措。所以在采取行动前，一定要做好通盘的规划和设计。

《9C三板术（基础篇）2：企业挂牌新三板之前必须考虑的4个问题》中提到的，只是在设计挂牌方案时要考虑的基本问题。具体操作中，还要涉及很多具体的、实际的问题。

3、协助选择券商

企业要挂牌新三板，必须要有券商进行推介和督导。一般在挂牌阶段与企业合作的券商，会在挂牌后一直以督导券商的身份，与企业保持长期的合作关系。所以在挂牌前，如何选择一家信誉良好并适合自己的券商，以及如何与之构建良好的合作关系等非常重要。在此环节，9C顾问将为企业提供相关的专业意见。

4、法律障碍解决

IPO上市也好，挂牌新三板也好，一般的企业都会有这样或那样的法律瑕疵和问题。这些问题不解决，将严重影响企业的整体部署。律师作为专业人士，解决相关的法律障碍，是自己的主要工作内容之一。

5、参与改制

将有限责任公司改制成股份有限公司，有大量的工作要做，也将耗费大量的时间。在改制中，需要制作很多的文件，如三会议事规则等。这其中，有一些法律文件对企业影响重大，一般必须由律师进行起草和制作。

6、出具法律意见书

与IPO上市类似，企业挂牌新三板，必须要有律师为其出具专门的法律意见书才行。这是挂牌的必要条件，也是主管部门的硬性要求。

不只是挂牌，挂牌之后的一些重要事项，比如定向增发等，一般也都需要律师出具相应的法律意见书。

7、协助融资和资本运作

新三板挂牌后，企业获得了全新的资本运作平台。这个平台为企业提供了新的操作空间和机会。要想充分利用好这个平台，一方面，在挂牌前就要设计好方案并做好铺垫;另一方面，还要根据政策、市场、自身的变化，及时对方案作出调整。对于新出现的机会和风险，必须作出相应的反应。

8、协助转板IPO

如果能够直接IPO上市，那企业是不会选择新三板的。之所以挂牌新三板，是因为条件还不具备、时机还不成熟。到了一定阶段，还是要谋求IPO的。对于企业的资本运营之路来说，新三板只是前奏，只是练兵，只是为了更便利实现IPO的一个跳板。

新三板转板IPO的机制正在制定，相应的绿色通道也将在不久的将来推出。作为企业的资本顾问，9C顾问将根据企业的具体情况以及政策和市场的变化，为企业设计最适合自己的转板方案，并协助企业成功实现IPO。

9C总结：律师是企业登录新三板首先要寻找的合作伙伴，是登录新三板的必要参与者，也是企业进入自己不熟悉的资本市场时，最得力的外部参谋和顾问。

从企业角度来讲，要想充分发挥律师的作用，就要保证律师介入的够早。只要这样，才能由律师统筹兼顾，为企业设计整体的运作方案，并协调方案的全程实施。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：9C说三板 / 标签：如何成功挂牌·转板IPO上市