9C说三板10：挂牌新三板会影响企业家的控制权吗

2014-03-20

文 / 9C资本力周永信

企业到新三板挂牌好处多多，这自不必言。但也有些企业家心怀顾虑，因为一旦把企业挂到新三板，股权就可以自由流通了，他们担心这会影响甚至危及到自己对企业的控制权。

那这种担心有必要吗？到新三板挂牌，真的会对企业家的控制权造成影响吗?

控制权是企业的根本，所以这种担心不但合理，而且十分必要。但新三板上市，是否会影响企业家对企业的控制权，这就不能一概而论了。因为这需要区分情况，具体分析：

1、无融资需求无做市需求

这种情况的企业不多，但也不是没有。

新三板的主要功能是融资，但并非所有企业都为此而来。比如，有的企业是为了投标便利，有的企业是为了股权激励，还有更多的企业，是为了品牌效应。

另外，做市商制度的主要功能，是增强企业股票的流动性，但可能有些企业并没有这种需求。

如果企业没有融资需求，也没有做市需求，那就一点也不用担心控制权问题。因为你不用出让股权，对企业的控制权是没有任何影响的。

2、无融资需求有做市需求

如果企业有做市需求，就必须出让给做市券商一部分股权，那这会影响到企业的控制权吗?

可能会，也可能不会，这完全取决于你拿出多少股票供做市商做市。

根据规定，挂牌企业选择做市交易方式的，最少应该拿出5%的股票交给做市商用来做市。所以，如果你担心控制权问题，就可以将这个比例控制在较小的范围内。

但这也要看你的总股本。如果盘子太小，5%的股票，可能对做市商来说，根本就没有操作空间，他们是不会给你做市的。这时候就必须增加这个比例。

3、有融资需求

这又分为两种情况：

⑴、债权融资

如果你选择债权融资，那不需要出让企业的股权，是不会影响到企业的控制权的（除非融资的同时，伴有股权的质押）。

⑵、股权融资

注意，这是会影响甚至危及企业控制权的。

这里需要再分为两种情况：

A、合格投资人

不管你选择那种交易方式融资，如果买你股票的都是合格投资人，那总的原则就是，出让的股权比例越高，控制权风险就越大。但有几个关键点，尤其需要注意，它们是34%、50%、67%。它们分别对应不同的控制权丧失风险等级，需要设计不同的控制权保护方案进行应对。如果放任这种风险，后果会很严重。

B、PE、VC、战略投资人

这几类投资人情况特殊，除了出让的股权比例越大，控制权丧失风险就越大这一点，与合格投资人相同以外，他们还有其他一些需要特别注意的问题。

比如，他们一般都会要求否决权和董事会席位，即使持有股权比例并不高；另外，有的投资人还会要求对赌，这更是很要害的问题。

要规避相关风险，就要在融资前，理解透投资条款清单（参见《不重视投资条款清单的创始人将面临巨大风险》），并针对性的设计应对方案。

9C总结：控制权是一个企业的根本，绝对马虎不得。任何可能影响企业控制权的问题，企业家都应慎重考虑，谨慎对待。但这也要掌握一个度。如果草木皆兵，什么都怕，那也就什么都做不成了。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营右手资本运作》一书。

【按】

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