文 / 9C资本力 周永信

几个小伙伴一起创业，比较常见的场景是，合计个股权比例，然后直接按该比例，办理工商登记。至于公司章程，一般都是让代办公司，套用现成的模板。

这么操作，各自的股权比例，是一次性直接登记在工商部门的。在以前的注册资本实缴制时代，问题不大，但在现在的认缴制时代，就不太合适了。

尽管它符合法律，但却不能满足商业实践的需要。甚至，还会与商业实践，发生一定的冲突。

一、为什么

如果出现以下几种情况，已经分配出去的股权，怎么处理，将会非常麻烦。

1.中途退出

开始创业时，大家踌躇满志，都怀着一颗雄心，准备大干一场。觉得既然是创业，吃苦受累没什么。

但是创业维艰，毕竟是九死一生的事情，不是所有人都能坚持下来。即使能坚持下来，在长时间高强度、高压力下，也不是一直都能和平相处的。如果有人坚持不住，或闹了矛盾，或有了更好的发展机会，决定退出，那么，已经分给他的股权怎么处理？

让他留着吧，其他人会觉得不公平；收回吧，怎么收？以什么价格收？人家同不同意？这些都是问题。

2.不能胜任工作

一种情况是，分配股权时，对其工作能力判断失误。事后发现，无法胜任所负责的工作。

还有一种情况更为常见，即跟不上团队发展。创业公司生存环境险恶，并且，要不断面对各种复杂形势，所以持续学习，是对创业者的必然要求。但是，个体之间是有差异的，每个人的学习能力也不一样。当初一起创业的小伙伴，几年之后，必然会有跟不上队的人出现，阿里巴巴、新东方，都曾发生过公司元老集体离职的事件，就是因为这个原因。那么，对于这些掉队的人，他的股权怎么处理？

3.承诺不能兑现

有时候，分给某人股权，是因为他承诺提供某种特殊资源，比如大客户资源、渠道资源、媒体资源、投资人资源等。但是，并不是所有承诺都能兑现。如果他兑现不了，股权已经分配给他了，怎么处理？

二、怎么办

解决上述问题的基本策略是，设定一个期限，比如4年或5年。然后，相关的股东，按这个期限，分期获得股权。这不只适用于合伙人，也适用于创始人，也就是老大。

操作模式上，可以只约定期限。干够了期限，就给股权。也可以除了期限，再附加上工作贡献。即每年年初制定任务，年底根据任务完成情况，核算应分配的股权。

这里需要说明一下，分期获得股权，只适用于需要出力或出资源的股东类型。对于以现金出资的股东，应该一次性直接确定他的股权，不能使用分期授予的方式。

三、如何实现

上述的对策，是基于商业实践的需要所设计的。不过，现行的工商登记制度，是不能直接实现上述意图的。

好在，法律是智慧的。为了现实应用的普适程度，《公司法》留了一些股东自治活口，律师是可以在其范围内，灵活发挥的。这些活口尽快不多，但已足以实现上述的策略意图。

实现的方法是，综合运用公司章程和股东协议，把分期授予股权的相关约定，都设置进去。

最后，总结一下

创业公司分配股权时，不要一次固定。否则，日后会有很多麻烦。

正确的策略是，约定一个年限，分期授予股权。不过，这只适用于出力出资源的股东，不适用于只出资金的股东。

具体的实现方法，是充分利用《公司法》股东自治条款，设计好公司章程和股东协议。这是可以灵活发挥的空间，足以填补法律与商业实践之间的缺口。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股权设置